紙業具有資金、技術、勞動、能源密集等許多特點，對收購者來說要重視紙業投資、運營和市場準入、退出的難易程度、穩定的投資回報以及是否具備良好的增長性，以達到市場和利潤最大化目標。企業購并是一項風險性很高的經濟活動，是否一舉成功，事關公司今后的發展。所以在購并決策前一定要做好事前知情、了解、分析、審查、篩選、決策等準備工作。沒有相當充分的事前準備和全過程風險評價，而倉促購并，很容易導致購并失敗。
近10年，隨著自由貿易的深入和全球化經營戰略的拓展，公司購并浪潮越演越烈，強強整合，直接影響世界經濟。相比較我國公司購并規模不大，除了我國投資環境不夠完善和經濟還欠發達外，購并規模偏小、成功率不高是影響我國公司購并活動的重要因素。我國紙業大大小小總數大約在6000家左右，1998年銷售收入超過500萬元者大約有2600家，紙和紙板的產量為2127萬噸，產品銷售收入為730億元，利稅總金額56.2億元。隨著市場競爭的加劇和環保政策的實施，一些競爭力較差的企業面臨被淘汰的危險，而一些經營有特色、滾動發展較好的企業不斷強大。這一好一差的格局在不斷拉大為企業購并提供很好的選擇空間。為了站穩腳跟和搶占市場的制高點，許多企業采用低成本擴張和資本運營等發展戰略，企業并購在近幾年得到發展，購并規模也不斷擴大，比較成功的例子有山東晨鳴紙業購并湖北漢陽紙廠。除此之外，我國紙業并沒有其他引人注目的購并個案。究其原因，這要從作出企業購并決策過程談起，要使企業購并得到成功，以下的工作過程必須充分考慮和策劃。
1、收購戰略的確立
紙業是一個資本越來越密集的行業，其專業化、核心化、特色化以及大規模持續經營是發展戰略的基本要求，收購戰略的確立必須符合這一行業發展戰略的要求。一個企業的存在和發展有它特有的歷史和文化，并支持企業確立自己的發展之路，也就是說收購目標公司必須符合已確立的收購戰略。非關聯企業如某投資公司等收購紙業，大都是用于“包裝”上市和股市炒作，并非長期持有和運營，著重于短期商業盈利目標，主要青睞上市公司；相關企業收購紙業，如電廠和化工廠，大都出于水平式發展，保障該企業產品銷路，化解產業風險，產生連帶利益；同行收購紙業，大都比較理性嚴肅，因為要長期持有，開拓市場，最終目標是產生規模效益，因為紙業是一個投資成本高且不易退出的行業，大規模生產、專業化水平高、核心力量強的企業才能在競爭激烈的市場中贏得主動。所以說收購戰略的確立離不開該企業的自身特性和行業發展要求，這也是解釋為什么大多數購并案應在同行業內進行的原因。
由于我國企業發展較為初級以及固有的觀念，比較熱衷于多角(元)化的經營戰略，并成為目前企業購并的主流，“綜合性”為社會公眾所認同，如青山紙業收購某香料廠和精細化工廠，河南漯河銀鴿紙業轉讓股權給某電力器材公司，云南大理購買某港口投資服務公司股權等，制約我國紙業同行間出現強強購并的個案。另外地方保護主義和行政干預比較強烈，造成了紙業購并易區域化，缺乏深度和廣度的結果。所以制定購并戰略是一項商業和文化的混合活動，其艱巨性應充分考慮到。
2、收購目標公司的選擇
目前可選擇的目標公司不外乎有四種，或是環保過不了關，面臨被強行關閉的危險；或是建設和流動資金不足，債務過重，無法正常運轉；或是經營管理混亂，連年虧損，瀕臨破產；或是設備老化，產品沒銷路，期待更新調整。幾乎沒有業績好的企業為了拓展業務需要而要求購并的，一元收購在某些地方的興起足以說明目標公司的質量之差。在對收購目標公司的選擇時要考慮目標公司的法人性質、地理位置、經濟環境、現狀如何等情況，企業的產權比較明晰，地方行政干預少，易于達成協議；地理位置也非常重要，是在沿海還是在內陸，是在發達地區還是在貧困地區，是在原料生產區還是在產品市場區等都必須重視，企業競爭是實力和市場的競爭，也有地理位置優劣的競爭，因為企業競爭力兩大重要因素是人才和信息資源，它們都集中體現在地理位置上，而經濟和投資環境也得益于地理位置，這也是解釋為什么發展較好的紙業主要集中在沿海地區和中心地區的原因。所以目標公司的選擇應首先比較公司的法人性質和地理位置優劣，因為公司的法人性質受制于地方政府和國家政策，要改變需花費很多時間和財力，得不償失；而地理位置一旦確定下來，很難有改變的余地。
3、對目標公司風險分析
在確立收購戰略和目標公司的預選后，應充分進行對目標公司風險分析。不管目標公司是大是小，是好是差，都必須有風險分析的過程，而且要深入進行。風險分析包括政策走向、行業發展、原料供應、產品市場、企業現狀和潛質、財務狀態、經營管理水平、合同和法律問題、環境保護、人力資源、商業文化等。現場調研產生感性認識是非常重要的，應組成專家小組，其成員應包括行業技術專家、會計和審計人員、經濟專家、法律顧問以及融資和購并行家等，在形成專家調研報告的基礎上，確定風險分析內容清單；然后根據對目標公司風險分析的初步結果，提出合理的購并個案。由于購并活動常常具有很強的政府行為，與地方政府保持暢通的溝通渠道顯得尤為重要，取得地方政府有力支持是購并成功的一個重要因素，所產生的影響必須在風險分析中被明確指示。許多購并之所以虎頭蛇尾，很大程度是因為在做出購并決策前沒有充分進行風險分析，這樣在風險出現時沒有及時做出規避風險的實施方案。
4、對目標公司收購前的審查
我國大部分紙業內在質量都比較差，在出售前為了提高售價總是在盡力進行包裝和隱藏，買方在購買一家公司時，必須做好對目標公司收購前的審查，以詳細了解買到的是一家什么樣的公司。所以買方一定要通過各種渠道取得目標公司的詳細原始資料，在有關專家的審查分析下做出較為準確的評估。
4.1政策支持和約束
近年來國家和輕工造紙行業相繼出臺一些行業技術發展政策和支持的條例和規定，包括生產規模、環保政策、技術應用以及產業調整政策。如限期關閉治理小型制漿造紙廠、造紙企業污水排放新標準、達到經濟規模的項目進口設備可減免關稅、輕工造紙企業技術政策、鼓勵投資項目指南、國債支持和“雙高一優”項目等等。目標公司的生存和發展必須與國家產業政策相一致，依靠地方的保護是很脆弱的，要冒很大風險。
4.2公司的背景和歷史
紙業是一個需占地相對較多、運輸量較大、能耗較高并需要較嚴的環保設施的行業，在進行實地調研和通過其他渠道取得目標公司的詳細信息時，賣方總是在高談該公司的背景和歷史，尤其是曾經取得過輝煌成績的公司，更希望通過它來提高要價并取得有利位置。而對買方來說更需要了解公司的隸屬關系、法人狀態、產權結構、股東構成、高層管理人員的素質以及目前的經營狀況。有密切的隸屬關系更需要聽取主管部門的想法和下一步的打算，對城鎮規劃涉及到公司的生存和發展，要盡量多的了解和確認，尤其對那些以收購目標公司為發展載體的收購更是不可缺少。
4.3生產技術和產品市場
生產技術和產品市場這兩大方面密切相關。紙業的工藝流程和生產技術種類很多，或處于萎縮和淘汰之中，或處于發展主流之中，或屬于新技術開發，今后幾年需要做出調整、淘汰以及更新的技術部分有哪些?要改變和完善，如何進行規劃和投入?產品立足于哪些市場，是中小城鎮和廣大農村地區還是大中城市，產品銷售網絡是否建立，銷售半徑及集中度以及產品銷售網絡的建立和延伸所需做哪些工作等等?還涉及到公用設施和環保措施合理配套、原料結構合理調整、原料采購半徑及穩定性以及如何建立原料基地等等。
4.4運營狀態
一個目標公司在等待被購并或在談判中進行討價時，其公司運營狀態有兩種：已破產或停產，資產已被妥當維護，或處于正常運行，其運行狀態能很好被記錄下來；處于時開時停階段，其運行狀態比較模糊。如果能得到目標公司運營狀態的盡量詳細資料，對于目前普遍以目標公司為載體或利用現有設備來發展的收購兼并個案是非常重要的。一般說來，目標公司已破產或停產、或處于正常運行時，對其運行狀態的知情相對比較容易，為了招商引資之用，留下盡量詳細的當時資料和記錄下目前運行資料對目標公司本身是絕對重要的，如果故意銷毀和造假，最終對目標公司本身和地方經濟傷害更大。而最讓購并方頭痛的是目標公司處于時開時停階段，由于運行沒有持續性，記錄資料零零散散，要準確分析需要很大工作量，很難做出準確的估計。包括設備運行的優劣性、技術資料的持續性和完善性、產品的穩定性、財務記錄和報告的真實性等等。在這種情況下，買方應請技術專家選擇在一段比較合適的時間進行現場觀察和記錄。
4.5客戶調研
我國紙業生產產品是半成品，原料配比和供應有嚴格的要求，產品大都外供給新聞印刷和產品包裝之用，往往比較集中和固定。在分析產品市場動向時，應對主要客戶(包括主要原料供應商和產品購買商)進行有重點的調研。這一方面的工作往往被淡化，但事實證明做好這一調研是必不可少的。我們可以從原料采購和產品銷售定單和結算單中得到一些非常有用的信息，但這僅僅是開始。因為企業和客戶之間往往會形成一種看不見的個人密切關系，尤其是在中小企業經營中占據重要的地位。“顧客是上帝”，失去顧客，企業也就萎縮了。客戶調研應包括主要客戶清單及其特性、分布情況、密切程度(是個人魅力、還是公司信譽)、占有率、集中度、穩定性以及對擬發生的兼并重組、股權和人事變動的認可程度和制約力等等。
4.6財務審計
我國紙業生產規模偏小，地方性很強，能做到完善的財務制度的企業不多，財務審計有很強的技術性和復雜程度要求，工作量大，在對收購目標公司財務方面的審查一般可通過聘請外界會計師事務所協助進行。之所以要這樣做，是因為每個最終的收購協議，都是基于賣方的狀況要符合收購者事先已確定的收購標準而做出的。其目的在于使收購者確定賣方所提供的財務報表，是否公允地說明該企業的財務狀況，如發現財務狀況有失公允，會對最后達成交易協議條件有重大影響。
目標公司應提供近3～5年的財務報表(損益表、資產負債表、現金流量表)以及反映在這三大表中的基礎數據和原始憑證、主要事件披露等主要材料，并要求有專人協助，由于財務審計工作量非常大，除必須組成精干的財務審計人員外，還往往需要很長時間。因為財務報表在收購前往往會被“包裝”，財務審計必須充分揭露包裝下所隱藏內容，對不合理的事項要及時、真實地給予調整。主要包括下列一些方面的內容：
4.6.1資產
除了企業能夠控制或擁有的經濟資源這一特性外，還必須重視這一經濟資源的內在質量。包括以下內涵：所有在賬面或報表上反映出的資產是否已經過國家認可的評估機構進行較為全面、準確的評估?評估結果的合法性、權威性以及時效性是否已被各方所接受?在評估報告中是否已真實披露企業發生的重大事件，以及未被披露企業發生的重大事件對收購方未來產生影響是否給予責任或法律上的免除說明?等等。
具體說這主要反映在應收賬款、存貨、長期投資以及固定資產原值與凈值、在建工程、貨幣資金等主要科目上。因為應收賬款即使很大，如果回收可能性小或出現呆賬、死賬可能性大，這一資產或債權存在就失去意義，應該提足呆帳、死帳準備。一般說來，應收賬款賬齡超過1年以上，回收的可能性就很小，要是已超過3年，回收可能性近乎是零。存貨也是一項大宗資產，除了實地盤查外，尤其是經營不好的企業，成品積壓嚴重，存貨量很大，但往往價值很低，也應提足跌價、呆滯和損失準備；長期投資是一項較為復雜的資產，除了了解被投資企業的財務和經營狀態外，對這一投資所帶來的積極或負面影響要充分分析；貨幣資金在目標公司賬戶中是很小的，這可通過銀行往來帳戶中得到真實數額。
目前我國紙業技術改造很頻繁，投資絕大部分來自銀行貸款，如果在建工程支出較大，長期負債也會很大，這會增加企業財務費用，最終沖擊企業財務收益和還貸能力，并導致企業破產。因為資產往往在未來投資中會被作為收購后公司的資產用于抵押、入股以及對外融資，價值評估顯得非常重要；對于固定資產原值、凈值應包括廠房、設備、土地以及無形資產和遞延資產的價值。評估方法必須取得雙方同意才有效，因為采用不同的評估方法所得出的結果往往有一定的偏差。
4.6.2負債
這是一個爭議最大、隱藏性最強的問題，對于未列示或列示不足，必須給予調整。賣方應毫無保留給予列示，在買方要賣方開出負債保證書后，對未列示或列示不足的負債要自行負債；在法律方面，買方在書面上要求對未列示或列示不足的負債給予責任免除，這包括在法律上債權人額外追索、額外利息承擔、額外稅負承擔等，尤其是使目標公司陷入連帶責任的稅負，必須事先在責任擔保書給予澄清。對于或有負債的列示，不確定性很大，不能被忽略，同樣需要在買方和賣方之間給予足夠的責任劃清或免責保證。
要了解主要的債權人的意愿，并通過與主要債權人的溝通和談判，合理地對所列示的債務進行重新安排。一般說來，當地銀行和地方政府是目標公司主要債權人，一方面他們很歡迎目標公司有新生的機會；另一方面他們更關心負債的償還，討價還價是必不可少，在取得地方政府和當地銀行的充分理解和有力支持的同時，必須對他們的債務作出合適的安排，以打消他們的顧慮。對于外地區的債務，除了在收購過程中向主要債權人要發出收購公告以讓他們知情和核實債務外，還要主動邀請債權人面談，商討債務的重新安排。
所以說財務審計就是要揭開已“包裝”過的財務報表，真實反映其內在價值，保證目標公司在資產和債務以及所有者權益上的完整性和真實性，為在法律上提供保障和最終達成收購協議創造有利的條件。
4.7稅收
在我國許多地方稅收往往較“灰色”，地方政府經常會以稅收優惠來吸引外來投資者，稅收減免和稅收返回時會在帳戶負債中時常出現稅收應付未付、遞延稅款等科目，讓財務審計人員深感頭痛。所以在按國家稅收規定進行檢查的同時，要充分考察地方稅收政策。稅收審計除了對目標公司納稅申報單、財務報表上的賬面反映情況進行認真核對外，還應包括對應稅收入、稅基、稅收優惠的計算過程的分析，以保證稅收義務在賬面上準確和真實反映，避免目標公司因偷稅、漏稅給買方帶來額外的負擔。
4.8法律審查
這項工作是收購活動過程中的一個重要環節，要貫穿始終。除審查招股說明書、股權轉讓協議、收購協議等重要法律合同事項外，還必須對目標公司過去或現有發生的各項合同或契約進行審查，包括債務償還、債務承擔、租賃、對外投資、代理、技術轉讓、技術授權、勞資人事、資產所有權、采購、銷售、擔保抵押等重要事項。還必須對可能因股權結構的改變對目標公司被收購后所發生的負面影響，如被要求提前支付借款、提前解除某項合同、中斷某項投資等事項的發生，對目標公司現狀和將來經營產生重要影響結果進行法律審查。如果需要減員或對工資福利需要作出重新安排時，要特別注意勞資合同的延續和中斷的合法性，而且要對下崗人員有個合理的說法。所以要保證收購后目標公司的持續性正常經營，避免因股權結構的改變而帶來消極的影響，法律審查是至關重要的。因為法律本土化在我國相當有市場，影響力頗大，積極請當地的法律事務所協助，有助于順利進行這一工作。
4.9勞資人事
隨著紙業技術進步和生產的現代化，所需人員大幅度減少，減員增效措施進一步推廣，勞資人事問題非常突出，避免勞資人事關系緊張是很重要的。一家公司有它的歷史和商業文化，要給予應有的尊重。收購后的初期主要力量必須依靠現有的人員和機構，對下崗工人要與政府共同配合，或重新安排，或給予一定的賠償等形式解決減員問題，應請地方政府不僅要在收購過程，更重要在收購后要給予買方有力支持。對主要技術力量和管理人員如在財務、采購、銷售等重要部門的人員，需要一定時期的穩定，但最終要建立起激勵機制和人才培養機制，走向競爭上崗的道路。所以在充分對現有人員進行素質評估的同時，不要急于大幅度更換人員，在依靠現有技術力量的同時，必須引進高素質的人才，以適應發展的需要。
4.10財務和管理內部控制
財務和管理內部控制必須在達成收購協議后立即展開，程序化、規范化、標準化、制度化，以及監控機制要被建立。內部會計和審計控制必須要有資格，富有經驗的人員來擔任，因為財務的失真和內部欺詐所帶來的破壞是巨大的。所以財務定期匯報和審計制度的建立是非常必要的。換句話說，財務和管理內部控制就是人、財、物的控制，要采用現代化的管理手段進行控制，企業資源計劃(ERP)在許多大公司的推廣應用，為財務和管理內部控制提供有力的支持。
5、收購融資和財務計劃
一項成功的收購活動事先必須對需要籌集的資金量有一個準確評估，做好收購融資和財務計劃。收購融資計劃包括收購資金、維持資金/啟動資金和擴展資金。我們往往很重視收購所需的資金，并相信收購后會立即得到樂觀的回報，而忽視對維持和發展目標公司所需資金的準備，更難以估計的是收購后買方一方面需要一定的時間去理順現有存在不合理的關系，另一方面當地政府和銀行很有可能邊支持邊觀望，以及現有公司人員都在期待新的調整安排，目標公司要恢復正常運行包括生產、管理、人事、采購、銷售等指揮系統所需要的時間和資金往往比預計要大。
收購資金包括收購協議確定的支付金額和準備因股權結構變更所發生的股權回購金額兩部分。前一部分資金比較固定，能夠被準確估計；后一部分資金準備很難估計，因為股東正在考慮持有的股份是否會增值，股東權益能否得到保障，一旦認為股權變更會引起很大風險，信心不足，他們會要求買方回購。
維持資金/啟動資金也包括兩部分，一是維修和更新費用的支出，尤其是對停產或比較老化的公司，更需要事前較詳細做出維修和更新計劃和充分估計出費用；另一方面是合理流動資金投入，它包括在保本點時的流動資金支出和在目標毛利指標所需的流動資金。
擴展資金是指買方要擴大生產計劃以及增加投資項目所需的資金，它包括長期投資和流動資金。為了保證目標公司可持續發展，擴展資金和資金成本必須被比較準確估計，以便能達到期望的獲利目標。所以融資和財務計劃在這個時候顯得尤其重要。融資專家、經濟專家和財務專家必須參與這一計劃的始終，以保證所有的風險被準確估計，并做出合理的規避措施和建議。
6、后風險評價
一項收購活動其實是一項風險轉移和承擔的活動，在前面所對目標公司進行風險評價基礎上，通過產業政策、運營狀態、技術水平、產品市場、財務審計、合同和法律、勞資人事、管理機構等方面的審查以及做出融資和財務計劃后，必須再進行收購后風險評價工作，集行業、技術、財務、經濟、法律、融資等專家以及買方決策和高級管理層領導的智慧，逐項逐條對已進行的目標公司風險評價進行合理調整和完善，形成最終的可操作的綜合性專家報告，真實反映買方所能獲得的財務收益和應承受的風險程度。
我國紙業是我國國民經濟發展尋求新增長點的一個重要行業，除了國家加大投資力度和吸引外資外，加大紙業自身的重組力度更是優先要做的大事，行業間的購并是紙業重組和壯大的一個重要手段。我國紙業廠數眾多，發展不平衡，為購并活動提供了廣闊的空間，實現紙業的成功兼并重組和產業規模效益指日可待。
